(Teleborsa) – La maggiorazione del voto introdotta con la Legge Capitali “porta a una blindatura del controllo“. Lo ha detto Massimo Belcredi, professore di Corporate Finance dell’Università Cattolica, alla conferenza organizzata da Consob sugli strumenti di potenziamento dei diritti di voto.
Alla data del Libro Verde, sulla Borsa Italiana c’erano 69 società (32% del listino) con la maggiorazione del voto e che sono ancora quotate, mentre erano 4 con il voto plurimo (7% delle IPO 2015-2021). In ambedue i casi, si tratta di società soprattutto familiari. La maggiorazione era attiva in 48 società, dove il primo azionista aveva in media il 51,3%; con i diritti di voto ottenuti con la maggiorazione salgono al 64,1% (+12,8%), quindi “si passa al controllo di diritto dell’assemblea ordinaria al controllo della straordinaria“, ha spiegato. Il controllo dell’assemblea ordinaria sale da 62% a 87% dei casi (+25%), mentre “il controllo dell’assemblea straordinaria sale da 6% – cioè era rarissimo al 51% dei casi (+45%), quindi più della metà”.
“Dall’introduzione della Legge Capitali, 12 società hanno già adottato la maggiorazione in una delle due forme, maggiorato o super-maggiorato, con una prima ondata (7 società nel 2024 che l’anno fatto al volo) e nel 2025 se ne sono aggiunte altre 4, mentre un’altra l’ha fatto l’altro ieri – ha raccontato Belcredi – Tre società hanno applicato il 2x, tre società hanno adottato il 3x, mentre sei società hanno optato per il 10x”.
L’esperto ha sottolineato che per 3 società la delibera è stata varata da assemblea ad hoc, ma non negli altri casi, perché “è ipotizzabile che le assemblea di bilancio siano più frequentate dagli investitori istituzionali e quindi più semplice approvare a maggioranza qualificata le proposte”.
Inoltre, “la proposta è stata approvata sempre, ma in due casi la maggioranza che l’ha approvata è stata inferiore al 50% del capitale sociale, in due casi la maggioranza è stata appena sopra i 2/3 (69,5%; 71%), quindi è stata una close call con un’assemblea combattuta. In un caso il voto doppio già presente è risultato decisivo per approvare il 10x, quindi l’azionista di controllo già godeva di voti doppi e lo ha sfruttato in assemblea”.
Secondo la ricerca di Belcredi, i diritti di voto medi dell’azionista nelle 11 società che hanno deliberato post Legge Capitali hanno fatto sì che: l’approvazione del 2x fa salire da 51% a 67% (+16%) e anche il 3x porta a effetti molti simili. Quando c’è il 10x, sale da 67% a 91% (+24%). “I numeri non mentono – ha detto l’esperto – abbiamo una serie di società dove ci si sta blindando al 90%”.
In conclusione, ha fatto notare che “la maggiorazione all’italiana ha caratteristiche particolari ed è la più tollerante di tutte assieme alla Francia, salvo gli Stati Uniti e altri che hanno adottato un approccio liberalistico”. Infatti, “la maggiorazione: è accessibile a tutte le quotate; la delibera è a maggioranza 2/3, ma il meccanismo two-step rende aggirabile la soglia; il voto maggiorato è esercitabile in tutte le delibere (addirittura per il secondo step); il meccanismo è progressivo nel tempo e quindi va in direzione opposta a meccanismi di sunset clause che vengono richiesti in giro per il mondo; la separazione è estrema: il 10x sarà pur in linea con altri ordinamenti ma è estremo, perché porta ad arrivare al 90% del controllo, quindi c’è un forte rischio di entrenchment e di conflitti di interesse“.
